Hak Serta Kewajiban Perusahaan dalam Melakukan Merger dan Akuisisi

Merger dan akuisisi merupakan langkah strategis yang kerap diambil perusahaan untuk memperluas pasar. Selain itu juga dapat meningkatkan efisiensi operasional hingga memperkuat struktur permodalan.

Namun, aksi korporasi skala besar tidak hanya berdampak pada aspek finansial dan manajemen melainkan juga membawa implikasi hukum. Maka dari itu memahami hak dan kewajiban perusahaan dalam melakukan merger dan akuisisi sangatlah penting.  Hal ini agar pelaksanaan berjalan sesuai dengan regulasi di Indonesia.

Mengenal Merger dan Akuisisi serta Perbedaannya

Merger dan akuisisi adalah dua bentuk aksi korporasi berbeda berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Untuk penjelasan dari keduanya adalah sebagai berikut:

1. Penggabungan (Merger): Merujuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 pasal 1 ayat 9 penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada. Akibat hukumnya, aset  dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih demi hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Dan status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir demi hukum tanpa likuidasi.
   
2. Pengambilalihan (Akuisisi): Berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 pasal 1 ayat 11 pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk mengambil alih saham perseorangan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Berbeda dengan proses merger, perseroan yang diakuisisi tetap berdiri dan tidak kehilangan status badan hukumnya.

Perbedaan utama dari kedua bentuk aktivitas tersebut adalah sebagai berikut:

1. Merger: Salah satu perseroan akan lebur atau bubar secara hukum
2. Akuisisi: Kedua perseroan tetap eksis sebagai badan hukum terpisah, namun struktur kepemilikan dan pengendaliannya berpindah tangan.

Baca di Sini: Layanan Hukum Bisnis dan Corporate Law Firm Jakarta

Kewajiban Perusahaan untuk Melanjutkan Merger dan Akuisisi

Untuk memastikan proses penggabungan dan pengambilalihan sah secara hukum perusahaan wajib memenuhi beberapa tahapan berikut: 

1. Penyusunan dan Persetujuan Rancangan

Direksi wajib menyusun rancangan aksi korporasi yang kemudian disetujui oleh dewan komisaris dan rapat umum pemegang saham dari masing-masing perseroan.

2. Pengumuman Ringkasan Rancangan kepada Publik dan Karyawan

Perusahaan wajib mengumumkan ringkasan rancangan pada sedikitnya satu surat kabar harian. Kemudian memberitahukan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.

3. Penyelesaian Hak Pemegang Saham Minoritas

Perusahaan wajib mengakomodasi hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap aksi korporasi untuk meminta sahamnya dibeli kembali dengan harga wajar.

4. Proses Penyelesaian Keberatan Kreditur

Wajib memberikan jangka waktu bagi kreditur untuk mengajukan keberatan. Penggabungan atau pengambilalihan tidak dapat terlaksana jika seluruh keberatan kreditur belum teratasi secara tuntas.

5. Pelaporan dan Pelaksanaan Audit Kepatuhan

Memenuhi kewajiban pelaporan kepada komisi pengawas persaingan usaha (KPPU) guna mencegah praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat pasca transaksi.

6. Pemberitahuan dan Perubahan Anggaran Dasar ke Kemenkumham

Mengajukan persetujuan atau menyampaikan pemberitahuan perubahan anggaran dasar. Pemberitahuan ini diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM agar korporasi berkekuatan hukum tetap berlaku.

Ingin Melakukan Merger dan Akuisisi? Dapatkan Pendampingan Hukum Profesional

Proses penggabungan dan pengambilalihan perusahaan memerlukan ketelitian hukum yang tinggi untuk memitigasi risiko liabilitas tersembunyi. Maka dari itu, pastikan setiap tahap transaksi korporasi Anda didampingi oleh corporate lawyer berpengalaman.

SS Partnership adalah firma hukum yang memiliki tim advokat berpengalaman dan profesional. Jika Anda berencana untuk berkonsultasi seputar kebutuhan hukum, hubungi tim konsultan hukum korporasi kami sekarang.